הסכם עקרונות (Term sheet)

הסכם עקרונות מסדיר כבר בשלבים הראשונים של ההתקשרות בעסקית את ההסכמות המשפטיות והמסחריות. לאחר חתימה על הסכם העקרונות יכולים עורכי הדין של הצדדים המעורבים להכין הסכם השקעה מפורט. בנוסף, עד להכנת הסכם ההשקעה והחתימה עליו ניתנת למשקיע הזדמנות נוספת לבחון את החברה לעומק, להביא בחשבון שיקולים כלכליים ועסקיים ולהחליט סופית האם להשקיע בה.

רוב היזמים העומדים בפני השקעה בחברות היי טק או סטארט אפ אינם מכירים את המושגים השגורים והמקובלים בתחום. הם אינם מבינים את ההבחנה בין סוגי מניות ואינם מודעים להגנות העומדות לרשותם במקרים של דרישות לא קונבנציונאליות.

שנית, היזמים לא תמיד מתייחסים אל מהות ההתחייבויות שהם לוקחים על עצמם. לעיתים הם גם לא בקיאים מספיק בשפה האנגלית ובאופן שיאפשר להם לפענח את הדקויות של הסכם ההשקעה. כל אלו מבהירים את הצורך בהיכרות עם השלבים השונים בהתקשרות בהסכם השקעה, תוך דגש על מונחים ותנאים מסחריים מקובלים. מסמך עקרונות מהווה מהבחינה הזו יתרון משמעותי עבור הצדדים ויכול למנוע הוצאות בלתי רצויות, עוגמת נפש או הפסדים כלכליים.

ההסדר בין הצדדים אמור לכלול את כל ההבנות המסחריות אשר עליהן מושתת העסקה. מקובל לשזור בתוך ההסכם התייחסות לנושאים כגון מחיר העסקה, המבנה שלה, הבלעדיות, המועד המשוער וכן הלאה. סיכויי ההצלחה של עסקה המבוססת על הסכם עקרונות להגיע לכדי הסכם השקעה סופי ומחייב גבוהים משמעותית לעומת עסקה שאינה כוללת הסכם כזה. ההסכם יוצר תשתית להמשך המשא ומתן ומגדיר את גבולותיו לטובת הצדדים המעורבים.

השאלה העיקרית היא האם להכין מסמך תמציתי, או לחילופין להעדיף הסכם ארוך שיכיל את כל היבטיו של ההסכם המחייב הסופי. קשה לקבוע בצורה חד משמעית איזו אפשרות עדיפה ולכן הכל תלוי בנסיבות העסקה ותנאיה. רצוי להביא את הצדדים להסכמה לגבי התנאים המרכזיים במידה ומדובר על עסקה סבוכה ומורכבת, אך אין מניעה לחתום על תנאים בסיסיים בלבד כדי לקצר תהליכים, להראות רצינות ומחויבות וגם לקדם את שאר העניינים הבירוקרטיים.